商业文化独家专访——蔡吉祥：无形资产是中国资本市场的“核心价值”

发布时间：2026-06-15 13:56:48 来源： 浏览：130次

2008年底，深圳“知识产权与金融论坛”上，一位学者发出振聋发聩的呼吁：“创业板财务门槛可以低，但知识产权的门槛绝不能低！”这位学者就是无形资产学创始人、享受国务院特殊津贴专家蔡吉祥教授。彼时创业板尚在筹备，他的建议经新华社刊发，却未获有关部门重视。2009年10月创业板开板，随后问题频出——苏州恒久因专利失效被终止上市，多家创业板公司上市时竟无注册商标。时至今日，创业板暴涨暴跌、商誉暴雷、市值缩水等问题依然困扰中国资本市场。站在2026年回溯，蔡吉祥近二十年的研究与实践，恰如一面镜子，映照出中国资本市场从“有形资产思维”向“无形资产思维”转型的艰难历程。本期《商业文化》深度对话蔡吉祥教授，探问无形资产如何成为上市公司的“灵魂工程师”与“核心价值”。

蔡吉祥
人物简介
◆无形资产学创始人，享受国务院特殊津贴专家

◆中国政法大学教授

◆中国科学院研究生院MBA导师

◆广东省企业无形资产管理协会副会长

◆深圳前海现代无形资产有限公司董事长

◆高级会计师、中国注册会计师

◆九三学社中央经济委员会委员，天津市政协第11届、12届委员

代表作

◆《无形资产学》（1996年初版，2007年人民出版社再版）

◆《上市公司无形资产价值挖掘与分析》（2012年海南出版社）

◆《无形资产36忌》（2004年海天出版社）。

◆1985年起研究无形资产问题

◆1995年全球首创“无形资产学”（Intangible Assetting）

◆提出“无形资产与上市公司正相关法则”，

◆发明“无形资产6W管理法”“无形资产多维记账法”等独创性理论与工具。

◆海水淡化芯片专利联合发明人

《商业文化》记者（以下简称“记”）

 蔡吉祥（以下简称“蔡”）

问题一

从“知识产权≠无形资产”到“买股票就是买无形资产”——您如何定义无形资产的本质？

记：蔡教授您好！您在1995年就提出“知识产权≠无形资产”这一不等式，至今已三十余年。这似乎与大众认知相悖——很多人认为拥有专利、商标就是拥有了无形资产。您能否阐释一下，什么是真正的无形资产？

蔡：这个问题触及了理解中国资本市场的根本。我反复强调“知识产权≠无形资产”，正是要打破一个危险的幻觉。

让我用一个案例来说明。2009年创业板有一家拟上市公司叫苏州恒久，股票代码300060。它在招股说明书中披露拥有多项专利，声称这些专利是公司的核心竞争力。股票顺利发行了，但上市前夕，《21世纪经济报道》记者一核实，发现这些专利全部失效——有的是因为没缴年费，有的发明专利根本没有提交实质审查申请。这家公司曾拥有知识产权，但这些知识产权没有转化为无形资产。最终证监会核查后，终止了它的上市资格。代码300060至今是个空号。

这个案例告诉我们：知识产权只是无形资产的“必要基础要素”，而非无形资产本身。 从知识产权到无形资产，中间有一个惊险的跳跃——知识产权的产业化、资本化、收益化。一个公司拥有100项专利，但如果这些专利不能创造现金收益，不能控制市场，不能形成独占性资源，那它只是躺在账本上的“法律权利”，不是经济学意义上的“资产”。

我在《上市公司无形资产价值挖掘与分析》中给出了无形资产价值的构成公式：无形资产价值 = 独创性 × 艺术性 × 独占性 × 市场控制 × 美誉度。这五个要素缺一不可。专利技术如果没有独占性（比如被轻易绕开），没有市场控制力（比如没有竞争对手愿意采用），没有美誉度（比如技术虽好但品牌认知度低，这里要特别强调一下：美誉度不是商誉，我从1984年研究无形资产的时候，就旗帜鲜明地反对把商誉这种“并购溢价”剔除出无形资产），它的价值就是零甚至负数。

因此，我在2000年就提出一个判断：买股票就是买一个上市公司的无形资产。因为投资者买的是未来，而在公司的资产中，只有无形资产能够控制未来。

问题二

创业板八年之痛——为何“无形资产准入标准”至今未能落地？

记：2012年创业板三周年时，您出版《上市公司无形资产价值挖掘与分析》，预言的问题已经显现。到今天，创业板已运行近十七年，您认为最大的教训是什么？

蔡：最大的教训就是——缺少无形资产准入标准的创业板，如同没有地基的高楼。

我2008年提出了8条准入标准，核心思想是：财务门槛可以低，但知识产权和无形资产的门槛不能低。具体包括：公司必须具备相应知识产权（专利权、商标权等），高新技术企业必须有发明专利；公司必须有清晰的无形资产经营模式和收益模式；公司必须有无形资产管理制度；独立董事中必须有无形资产专业人士等等。

这些标准在当时看来“超前”，但今天看，恰恰是创业板最需要的“体检项目”。让我用数据说话：创业板开板时首批28家公司，我随后跟踪研究发现，其中有公司上市时竟然没有注册商标。一家高新技术企业，连商标都没有，这在全球主要资本市场是不可想象的。商标不仅是法律权利，更是公司与消费者之间的信任契约。没有商标，你拿什么控制市场？拿什么建立品牌溢价？

更严重的是，很多创业板公司上市时突击申请专利，用外观设计专利冒充核心技术。有一次我在浙江调研，一家公司号称拥有200多项专利，我一看，180多项是外观设计。这种“纸糊的知识产权”不仅不能创造收益，反而会增加维护成本，误导投资者。

记：这种状况在今天有没有改善？

蔡：有所改善，但根本问题没有解决。为什么这个问题这么难解决？我认为深层原因是：中国资本市场的监管思维仍然停留在“有形资产时代”，对无形资产的理解往往局限于会计准则中的“无形资产”科目。会计准则中的无形资产，要求“成本能够可靠计量”——这本身就是对无形资产的误解。品牌价值怎么可靠计量？技术秘密怎么成本计量？可口可乐的品牌价值是成本累加出来的吗？不是。它是上百年的市场积累、消费者心智占领的结果。

我2009年之后通过多种渠道向有关部门建议，甚至国家知识产权局的司长带着处长专程到有关部门拜访，建议建立上市公司知识产权信息披露制度，结果被“很有礼貌地回绝了”。这不是个人问题，而是机制问题、文化问题。

记：您认为创业板的问题与姚刚、张育军等被双开的官员有关吗？

蔡：我不针对个人。但我可以这样说：一个不重视无形资产的市场，一定是有问题的市场。 创业板从2009年10月到2026年的今天，暴涨暴跌、炒新炒差、商誉暴雷等问题频出，根源在于上市公司缺乏真正的核心竞争力——也就是无形资产。当一家公司没有品牌忠诚度、没有核心技术壁垒、没有经营秘密护城河，它的业绩就只能靠价格战、靠补贴、靠财务粉饰，这样的公司怎么可能稳定？

有关部门高层如果长期忽视无形资产制度建设，市场就会付出代价。这不是某一个人的责任，而是整个制度设计的问题。但不可否认，2015年股灾后姚刚、张育军被双开，暴露出证监会系统存在严重问题，而这些问题中，无形资产监管的缺失是重要一环。

问题三

关于商誉是不是“无形资产”的探讨

记：最近几年A股商誉暴雷频发，动辄数十亿、数百亿的商誉减值，让投资者损失惨重。而您在1994年就发表论文《走出误区——对中国评估商誉热的思考》，旗帜鲜明地反对将商誉视为无形资产。您的依据是什么？

蔡：这是一个至关重要的问题。让我把话说清楚：商誉是虚拟无形资产，不是真正的无形资产。

我在1994年《深圳商报》发表那篇论文时，中国正掀起“商誉评估热”，很多企业把商誉当作无形资产大肆评估、入账、抵押。当时我就指出，会计学上的“商誉”，本质是企业并购时实际交易价格超出被并购方净资产公允价值的“差价”。这个差价是一个“找平项”，而不是真实存在的资产。

打个比方：你去买一个店铺，店铺账面净资产100万，你愿意花150万买，多出来的50万就是“商誉”。这50万是什么？可能是这个店铺的老顾客关系、可能是它的地理位置优势、可能是它的团队协作能力——但这些要素没有被单独识别、计量、确认为无形资产，就统统打包进“商誉”这个黑箱里。

记：那您怎么看待2018年初传言“新一届发审委将商誉计入拟IPO企业无形资产”？

蔡： 这个传言被很多人误解了。我的解读恰恰相反——这不是扩大无形资产范围，而是提高准入门槛，是严管！

为什么？因为证监会规定，主板上市无形资产占净资产比例不能超过20%。如果“无形资产+商誉”之和计入这个比例，原来某拟IPO企业无形资产占净资产19%、商誉占10%，单独看都不超标，但两者相加29%，超过20%，就过不了会。实际上，深圳迈瑞公司2016年商誉占净资产28.46%，无形资产和商誉合计占净资产41%，远超20%，后来主动撤回申请。

所以我的态度很明确：商誉不能进无形资产，但可以单独设置“并购溢价”科目进行核算和监管。我建议证监会：第一，把好IPO入口关，对商誉单独监控；第二，建立上市公司商誉预警制度；第三，对商誉异常高的公司进行事后审查，排查利益输送。

问题四

从“无形资产6W管理法”到“无形资产多维记账法”——您的管理工具有何独特之处？

记：您不仅提出了理论，还发明了一系列管理工具，比如“无形资产6W管理法”“无形资产多维记账法”。这些工具的核心是什么？它们如何帮助企业和投资者？

蔡：这些工具的核心都是为了解决一个根本问题——让无形资产从“看不见、摸不着”变成“可管理、可计量、可交易”。

“6W管理法” 是我在2003年发明的，它是对无形资产进行全生命周期管理的框架。6W分别是：

这个方法的精髓在于：把无形资产当作“活的生命体”来管理，而不是当作会计科目来记账。很多上市公司“三无”——没有无形资产资源、没有无形资产专门管理机构、没有无形资产管理制度的“三无”公司依然存在，就是因为没有系统化的管理框架。



“无形资产多维记账法” 是我2007年发明的，它突破了传统复式记账的局限。传统会计只能记录无形资产的“成本”——研发支出资本化的部分、外购专利的价款等。但无形资产的价值主要不是成本决定的，而是由收益决定的。可口可乐的品牌价值是它一百多年累计投入的广告费决定的吗？不是。是它每年数百亿美元的销售收入和消费者忠诚度决定的。

这个体系虽然目前还不是会计准则，但它给投资者提供了一个分析框架。我在中国科学院研究生院和中国政法大学开设的《上市公司核心价值无形资产的挖掘与分析》课程中，就用这个框架训练学生分析上市公司。有一年一个学生用这个框架分析了一家创业板公司，发现它的核心专利三年后到期且没有替代技术，而公司年报中只字未提。他据此判断这家公司未来收益会大幅下滑，果然两年后该公司业绩变脸、股价腰斩。

问题五

无形资产信息披露——投资者如何识别“真假无形资产”？

记：您多次呼吁建立“上市公司无形资产信息披露制度”，但在制度缺位的现状下，投资者应该如何保护自己？如何识别哪些公司拥有真正的无形资产？

蔡：这是个非常现实的问题。制度缺位，投资者只能靠自己。我在《上市公司无形资产价值挖掘与分析》中提供了一套“挖掘与分析”的方法论，我把它概括为 “五看五不看”：

第一，看专利质量，不看专利数量。很多公司年报中写“拥有XX项专利”，但投资者要追问：这些专利有多少是发明专利？有多少是实用新型和外观设计？发明专利的保护期是20年，实用新型和外观设计只有10年（中国专利法规定）。更要紧的是，这些专利中多少是“有效”的——年费是否正常缴纳？很多公司炫耀专利数量，但一查缴年费记录，一半以上已经放弃。

第二，看收益来源，不看账面数字。公司的收益中，多大比例来自无形资产驱动的业务？比如品牌溢价、专利许可费、技术服务的附加值。如果一家公司90%的收益来自代工生产、原材料销售，那它的无形资产价值就很有限。反过来，高通公司不生产任何芯片，全部收益来自专利许可，这是典型的“无形资产驱动型”公司。

第三，看储备厚度，不看眼前表现。一家公司今天业绩好，不代表明天也好。要看它的“无形资产储备”——正在申请的专利有多少？在哪些技术领域布局？商标在多少个国家注册？技术秘密的积累有多深？我曾经研究过一家上市公司，它的核心专利五年后到期，但近三年新申请的专利数量急剧下降，技术团队核心人员陆续离职。我问公司高管有没有替代技术，对方语焉不详。这样的公司，未来被竞争对手超越的概率极高。

第四，看管理水准，不看宣传话术。公司有没有设立首席知识产权官或无形资产总监？有没有专门的知识产权管理部门？董事会中有没有无形资产专业人士作为独立董事？这些都是“软指标”，但能反映公司对无形资产的真实重视程度。我在2008年提出的创业板8条准入标准中，第6条就是“公司独立董事中必须有具备无形资产（知识产权）知识的专业人士”，第5条是“公司的无形资产（知识产权）管理正规”。这两条至今仍未被采纳，但恰恰是区分“认真做无形资产”和“包装无形资产”的关键。

第五，看诉讼纠纷，不看股价走势。很多投资者看到股价涨就追，根本不看公司有没有知识产权诉讼。无形资产纠纷是“价值杀手”——一旦核心专利被判无效，或者商标被撤销，或者被竞争对手起诉侵权，公司可能瞬间失去核心竞争力。苏州恒久就是一个典型案例。投资者应该定期查询国家知识产权局、国家商标局的公告，看公司专利、商标的权利状态是否正常。这个工作看起来烦琐，但这是对自己投资负责的表现。

问题六

从“无形资产学”到“无形资产学院”——您为何致力于教育？复合型人才如何培养？

记：您不仅研究理论，还非常重视教育。1996年您就在高校首开“无形资产学”课程，2007年起在中国科学院研究生院和中国政法大学开设《上市公司核心价值无形资产的挖掘与分析》课程。您认为培养复合型人才为什么如此重要？

蔡：因为无形资产的管理和经营，是一个跨学科的综合性领域，单一学科的知识根本不够用。

让我解释一下：一名优秀的企业无形资产管理者或投资者，需要什么知识？

我开设的《上市公司核心价值无形资产的挖掘与分析》课程，选修的学生来自法学、企业管理、管理科学与工程、金融学、计算机应用、核技术应用、物理学、半导体学、声学、电子学、行政管理、马克思主义等专业——这本身就说明问题。单一专业背景的学生，很难真正理解无形资产的复杂性。

记：这门课程的效果如何？

蔡：我非常欣慰。中国科学院研究生院把这门课列为高级强化课程，每年有数百名研究生选修，我的学生中有后来成为投资银行分析师的，有成为上市公司知识产权总监的，有成为专利律师的。他们在课上学到的“无形资产六要素分析法”、“专利储备与公司市值相关性研究”等工具，在实际工作中很有用。

中国政法大学的MBA项目也开设了这门课，2012年开始作为全校研究生的通用选修课。我认为这是中国高等教育的一个创举。欧洲和美国的商学院也有无形资产课程，但往往局限于会计视角（如何计量）或法律视角（如何保护），很少有从“价值挖掘与分析”的综合视角来设计的。

我的理想是，未来中国每一家上市公司都应该有“无形资产总监”这个职位，每一位投资分析师都应该掌握无形资产分析方法，每一位证券监管人员都应该理解无形资产对市场的影响。这需要大规模的教育培训。

2014年，我们参与发起创建了广东省企业无形资产管理与保护协会；深圳前海现代无形资产学院也在积极运作。我希望通过专业协会和专业学院，推动无形资产学科的普及和发展。

问题七

展望未来——如何构建“以无形资产为核心的上市公司市值管理模式”？

记：您在2016年北京知识产权发展沙龙年会上提出，要“构建以无形资产为核心的上市公司市值管理模式”。在您看来，这个模式如何建立？政府、上市公司、投资者各应扮演什么角色？

蔡：这个问题问到了根本。我提出的这个模式，核心是把“无形资产经营”作为上市公司市值管理的核心手段，而不仅仅是财务报表上的一个数字。

具体来说，需要构建“三层次、五支柱”的体系：

记：您认为当前最紧迫的工作是什么？

蔡：最紧迫的是两件事：

第一，证监会必须出台《上市公司无形资产信息披露指引》。 这是最低要求，不能再拖了。上市公司至少应披露：核心专利的权利状态和技术领域、商标注册情况和市场覆盖、技术秘密保护措施、无形资产收益贡献、无形资产诉讼情况。这些信息对投资者判断公司价值至关重要。我在2012年就提出了建议版，现在2026年了，依然没有进展。我不理解为什么这个制度如此难以落地。

第二，创业板必须建立无形资产必要准入标准。 财务门槛低可以，但无形资产门槛不能低。没有无形资产的公司，凭什么在创业板上市？创业板是为创新型企业服务的，创新型企业最核心的资产就是无形资产。如果一家公司连商标都没有、连一项发明专利都没有、连清晰的无形资产经营模式都没有，它上创业板是来圈钱的还是来发展的？

记：如果这些建议被采纳，您预测会有什么变化？

蔡：如果被采纳，我认为中国资本市场将迎来一场“无形资产革命”：

上市公司会更加重视真正的创新，而不是包装“伪专利”。因为无形资产信息要披露，造假成本极高。

投资者会更加理性，不再盲目追逐概念，而是认真分析公司的无形资产质量。

资源配置会更加高效，资金流向真正拥有核心技术的公司，而不是靠讲故事的公司。

市场波动会减小，因为无形资产驱动的公司，其收益更加稳定可预期，不容易被短期因素冲击。

国际竞争力会提升，因为中国上市公司如果普遍重视无形资产，就能在全球市场上建立起真正的技术壁垒和品牌优势。

我1995年创立“无形资产学”时就说过：21世纪是无形资产的世纪。现在26年过去了，这个判断依然正确。中国的改革开放有两个重要成果——一个是建立了现代证券市场，一个是建立了知识产权制度。我希望在我有生之年，能看到这两个“改革开放的成果”真正实现有机结合，让无形资产成为中国资本市场的“灵魂工程师”。

问题八

应对“十五五”——如何构建全球首个“无形资本大模型”

记：站在“十五五”起点，您提出的“中国无形资本大模型”极具前瞻性。这无疑是一项宏大工程，您认为应当如何启动？

蔡：这项工程确实宏大，但并非空中楼阁，我们可以采取“分步走、抓关键”的策略。在“十五五”期间（2026-2030年），我们要发挥新型举国体制优势，汇聚顶尖学者与监管资源，在全球率先构建“中国无形资本大模型”（China Intangible Capital GPT）。它不是现有金融大模型的简单迭代，而是底层逻辑的革命——从“有形资产思维”转向“无形资产思维”，实现从静态记录到动态预测、从单一企业到产业链生态、从辅助分析到制度模拟的三重跨越。至于如何启动，我建议“先行先试，以点带面”。深圳作为社会主义先行示范区，拥有深交所和最具活力的创新企业群，完全有责任率先开展区域性试点，摸索数据采集与应用的“中国标准”。

记：在试点中，您认为最紧迫的抓手是什么？

蔡：最紧迫的是“风险防控”。针对当前资本市场“商誉暴雷”这一顽疾，我们可以率先打造“商誉风险防控大模型”。目前，商誉是并购重组中的“黑箱”，也是悬在上市公司头顶的“达摩克利斯之剑”。我们可以利用大模型，实时监控并购标的无形资产质量，预警溢价泡沫，将风险消灭在萌芽状态。这不仅能保护投资者，更能为全国范围的推广积累经验。

记：建成这一模型的战略意义何在？

蔡：关键在于“数据主权”与“理论自信”。中国拥有全球最完备的工业体系，有条件、更有责任定义“无形资本”，而非盲从西方会计准则。21 世纪，数据就是新时代的石油，无形资产数据则是高端战略航空煤油，无形资产数据则是决定国家科技话语权、资本定价权的战略硬核资源。

“十五五”期间，如果我们能开始谋划这个“无形资本大模型”，中国就会将从“规则的适应者”转变为“规则的制定者”。更令人振奋的是，随着世界数据组织（WDO）总部落户中国北京，中国已具备主导全球数据治理规则共识的战略优势。我们应借此东风，将“中国无形资本大模型”打造为世界数据组织框架下的重要实践成果，让“无形资产学”在数字经济时代绽放出极具价值的实践光芒，为全球数据要素价值释放贡献中国智慧。

编辑 | 刘漫

责任编辑 | 李艳